1. 법상 구분
1) 주식회사
주식회사는 2인 이상의 주주로 구성된 법인으로 투자한 주식만큼 회사경영에 책임 의무를 가지는 형태임. 주식회사는 주식회사 법인 법률 제6404호(1976.12.12.)을 통해 규율 하는데, 동 법은 법률 제9457호(1997.6.5.) 및 법률 제10303호(2001.10.31.)에 의해 부분 개정됨.
주식회사는 매년 회계결산과 주주총회 회의록을 공개해야 하기 때문에 상당히 번거로운 단점이 있다. 또한 주식회사는 회사 수익의 5%를 법정적립금으로 비축해야 한다. 이러한 요구는 유한책임 회사에는 없다. 일반적으로 유한책임회사와 주식회사간 법인 형태의 전환 은 절차가 간단하고 큰 비용이 요구되지 않음.
주식회사를 설립하기 위해서는 최소 2인 이상의 발기인(외국 또는 국내에 주소를 둔 2인 이상의 개인 또는 법인)이 필요하며, 발기인은 창립주주로서 응모 자본에 대해서만 책임을 짐.

 

2) 유한회사
2인 이상의 출자자로 구성된 법인으로 각각 투자한 부분에 비례하여 책임을 지는 형태로 유한책임회사(LTDA)는 주식회사(S.A.)와 함께 브라질에서 가장 일반적인 법인형태임.
유한책임회사를 설립하기 위해서는 최소 2명 이상의 회사 구성원이 있어야 하는데 브라질 법이 1인 회사 법을 인정하지 않기 때문임. 또한 100% 외국인 투자가 가능하기 때문에 현지인이나 현지 기업과의 합작투자를 고려하지 않는다면 우리 기업들은 100% 단독 투자를 할 수 있음. 이 경우 (1)둘 또는 그 이상의 법인, (2)하나 또는 그 이상의 법인과 하나 또는 그 이상의 개인투자가 (3)둘 또는 그 이상의 개인투자가로 지주 구성이 가능함.
유한책임회사 설립을 위한 법정 최저자본금에 대한 규정은 없으나 만일 한국 기업이 본사직원을 파견하여 현지법인을 운영하려면 영주권을 소지해야 하며, 영주권 신청을 위해서는 연방이민위원회의 결정에 따라 최소 5만 달러 또는 최소 20만 달러 이상을 중앙은행 에 외국인 투자 금으로 등록해야 함.
회사경영인은 유한책임회사 설립 시 꼭 지정되어야 하며, 반드시 브라질 거주 인이어야 함. 지주경영인이 회사를 대리 경영할 경우에는 가급적 별도의 위임장을 통해 대리경영인을 선임하도록 정관상에 조치하는 것이 좋음.

 

3) 개인기업
브라질 외국인 투자 법은 외국 기업이 영세 규모의 개인 기업 형태로 브라질 시장에 진출하는 것을 제한하고 있음.

 

2. 문화적 금기사항
1) 현지법인
- 주식회사, 유한회사, 개인기업 등으로 상기에 언급한 내용 참고

 

2) 지사
지사는 외국회사가 투자가로서 브라질에 현지법인(incorporation of a Brazilian company)을 차린다는 의미가 아니라 외국회사의 이름으로 브라질에서 활동한다는 것을 의미함. 지사 (filial estrangeira)의 설치는 긴급법 제2627/40호 (Decreto-lei n° 2.627, 1940.9.26. 제64조-73조)와 국가상업등록국 (DNRC) 의 지시 규범 제81호 (Instruçnão Normativa da DNRC nº 81, 1999.1.5.) 에 규정되어 있음.
외국법인의 지사설치를 위해서는 우선 연방정부 (상공개발부)의 허가(Authorization)를 받아야 하며 허가 신청을 위해서는 (1) 브라질 거주인을 대리인으로 지정해야 하며 (2)지점자본금을 납입 완료해야 함. 이러한 허가기간은 보통 3- 6개월 가량 소요되며 최종적으로 연방대통령령 (Presidential Decree)으로 발표됨. 대통령령과 기타 관련문서들은 모두 연방관보에 게재되며, 그 사본을 해당주의 상업등기소(junta commercial) 에 등기 해야만 비로소 지사로서 활동할 수 있는 법적 자격을 얻게 됨.
지점설립은 그 허가조건이나 절차가 까다롭고 시간이 오래 걸리며 현지법인에 비해 운영비가 많이 들기 때문에 브라질에서의 지사 설립은 신중을 요하며 권장사항이 될 수 없음. 항공사 등 지사설치를 의무화하거나 의약품의 허가나 관리 등을 필요로 하는 업체를 제외하고 지사 형태로 브라질에 진출하는 외국기업은 거의 없음.

 

3) 연락사무소/프로젝트 오피스
- 직접적인 회사의 영업활동 제외한 단순 시장조사 및 바이어발굴 등 기타 업무를 할 수 있음.

 

3. 투자주체 별
1) 단독 투자
한편 단독투자는 기업설립부터 경영, 판매, 고객관리에 이르기까지 투자기업이 모든 책임을 지기 때문에 투자위험이 큼. 외국기업의 예를 볼 때 가장 큰 어려움은 모기업의 경영 전략과 현지 경영전략의 상충으로 초기에 그 문제점을 극복해야 하는 점임. 다국적 기업에서 경험을 쌓은 브라질 경영층의 노하우는 이러한 단점을 보완하는데 유효함.

 

2) 합작 투자
합작투자는 일반적으로 소유권과 경영구조 및 비밀유지 등을 고려하여 유한책임회사 또는 비공개 주식회사의 형태로 회사를 설립하는 구조를 가짐. 합작투자회사를 설립하는 데 있어서 계획하는 사업투자 및 그 구조의 다양한 측면에 대한 당사자들의 예비적 합의를 양해 각서에 기록할 수 있으며 이는 배타적 협상 및 실사조사로 이어짐. 협상이 성공적으로 완결되면 합작투자회사가 설립됨. 당사자 간의 관계는 합작투자회사의 정관에 의하여 규제되지만, 별도의 문서를 작성하여 주주/지주합의서 형식으로 관계를 규정할 수 도 있음.
기본적인 합작투자 수단이 외국 자본 기업일 경우, 법적으로 필요한 기업문서는 포르투갈어로 작성하여 완성하고 브라질 법을 준거법으로 해야 함. 다른 합작투자 관련 문서에도 같은 요건이 반드시 적용되지는 아니하지만 외국인 투자자를 위해서는 그러한 문서도 적격한 브라질 변호사가 포르투갈어로 작성하여 완성하고, 브라질 법을 준거법으로 해야 함. 그러나 외국어로 작성된 문서를 브라질 법원 또는 당국에 제출하는 경우에는 반드시 공인번역가가 포르투갈어로 번역하여 관할 등기소에 등록하여야 함.
외국인 투자 지분 제한 비율
현행법에 따라 합작투자의 경우 외국인은 투자총액의 최대 49%까지 투자가 가능함. 신문, 방송 등 언론분야의 경우는 최대 30%, 항공사는 최대 20%로 일부 분야는 외국인 투자 지분 제한이 있음.

 

4. 외국인 진출 선호 형태
1) 선호형태 및 사유
- 브라질에 진출한 외국기업이 가장 많이 선택하는 법인형태로는 유한책임회사 (Private Limited Liability Company/ Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada: LTDA)가 압도적임. 대부분의 외국기업은 현지법인을 선택하는데 그 이유로 브라질에서는 지점개설이 어렵다는 점, 현지법인과 해외본사와의 책임관계를 절단할 수 있다는 점, 현지사업의 수행과 현지자금조달이 유리하다는 점 등이 작용함.

신뢰관계가 중요
2) 외국인에게 어려운 형태
- 상기에 언급한 바와 같이 외국인이 설립하기 어려운 법인 형태는 “지점임. 지점 설립 절차가 매우 복잡한데다가 브라질 정부 허가 취득도 어려워 외국인들이 선호하지 않는 진출 형태임.

5. 투자형태별 설립절차
1) 개요
외국투자기업 대부분이 선호하는 법인 형태는 유한책임회사(LTDA)와 주식회사(S/A)로 두 경우 모두 아래 기관의 등록을 거쳐 설립이 가능함.
– 주(州)상업 등기소 (Junta Comercial): 법인설립 등기, 법인등록 번호

– 연방 세무국 (Receita Federal): 법인납세인 등록, 법인 사업자등록번호

– 일반 은행: 법인명 구좌 개설

– 중앙은행: 외자등록

– 주(州)세무국 (Secretaria da Fazenda): 법인 설립 허가

– 시청 (Prefeitura Municipal): 법인 설립 허가

– 노동부: 주재원 비자신청

현지법인을 본사 파견 직원이 운영하기 위해서는 영주권을 취득해야 하고 영주권을 신청하기 위해서는 중앙은행에 설립자본금을 등록해야 함. 등기소에 설립법인 등록, 중앙은행에 외국인투자 등록, 노동부에 영주비자 신청 순으로 등록절차가 이루어 짐.

유한회사/주식회사 설립단계